Antrag auf Aufhebung von Bestimmungen des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes abgewiesen
Der Verfassungsgerichtshof hat einen Antrag auf Aufhebung von Bestimmungen des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) abgewiesen. Das GesAusG regelt die Voraussetzungen sowie das Verfahren des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern aus Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Die Antragstellerin hatte geltend gemacht, dass der im GesAusG eingeräumte Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters mit geringer Beteiligung aus einer auch vor dem Inkrafttreten des Gesetzes errichteten Kapitalgesellschaft gegen das verfassungsgesetzlich gewährleistete Recht auf Unverletzlichkeit des Eigentums sowie den aus dem Gleichheitsgrundsatz ableitbaren Vertrauensschutz verstoße.
Ein Ausschluss ist nur durch einen Mehrheitsgesellschafter mit einer Beteiligung von mindestens neun Zehntel des Nennkapitals und gegen eine angemessene Barabfindung möglich. Eines wichtigen Grundes für den Ausschluss bedarf es nicht. Die Antragstellerin ist von dieser Regelung betroffen: Sie war Minderheitsgesellschafterin einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und wurde aus dieser ausgeschlossen.
Aus Anlass einer Berufung gegen ein Teilurteil des Landesgerichtes Klagenfurt stellte sie beim Verfassungsgerichtshof einen Parteiantrag, mit dem sie die Aufhebung der dem Gesellschafterbeschluss zugrunde liegenden Bestimmungen des GesAusG wegen Verfassungswidrigkeit begehrte. Der Verfassungsgerichtshof führte zur Klärung dieser Fragen am 6. Dezember 2017 eine öffentliche mündliche Verhandlung durch. Mit der Entscheidung vom 27. Juni 2018 wies er die Bedenken ab. Das mit der Möglichkeit des Gesellschafterausschlusses verfolgte Ziel, effiziente Unternehmensstrukturen sowie schnelle Entscheidungsmöglichkeiten zu schaffen, liegt – sowohl für die Aktiengesellschaft als auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – im öffentlichen Interesse.
Der durch den Ausschluss bewirkte Eigentumseingriff ist im Lichte dieses Ziels nicht unverhältnismäßig: Das Vermögensinteresse des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters wird durch die gesetzlich geregelte, auf ihre Angemessenheit hin gerichtlich überprüfbare Barabfindung ausgeglichen.
In Hinblick auf das Bestandsinteresse an einer Beteiligung ist dem Gesetzgeber nicht entgegenzutreten, wenn er dem Bestandsinteresse eines mit nicht mehr als zehn Prozent beteiligten Gesellschafters entsprechend weniger Gewicht beimisst. Die angefochtenen Bestimmungen fügen sich in das Regelungsregime der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein, demnach einem Gesellschafter mit einer Beteiligung von weniger als 10 Prozent keine die Unternehmenspolitik und -strategie oder den Bestand der Gesellschaft bestimmenden (Minderheits-)Rechte eingeräumt sind.
Die im Gesellschafter-Ausschlussgesetz vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters mit geringer Beteiligung (aus vor Inkrafttreten des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes errichteten Kapitalgesellschaften) ist insbesondere in Anbetracht der bereits zuvor bestandenen Ausschlussmöglichkeiten nach dem Umwandlungsgesetz und Spaltungsgesetz sowie der durch die Novellierung verbesserten Rechtsschutzmöglichkeiten eines ausgeschlossenen Gesellschafters mit dem aus dem Gleichheitssatz ableitbaren Vertrauensschutz vereinbar.